核心股东内斗 中小股东“显威”

今年已有40家公司逾百项议案被否

【资料图】

据上海证券报记者统计，今年已有40家上市公司在股东大会上出现议案被否的情况，否决议案数量近110项，涉及年度报告、关联交易、选举董事会成员、定增计划等多种类型。

其中，不乏中小股东踊跃行使股东权利、投票阻击个别议案的正能量故事。不过，记者也注意到，由于股东之间失和甚至内斗，华丽家族（600503）、梦洁股份（002397）等少数上市公司出现了股东大会议案遭“大面积否决”的情况。

而针对相关问题，监管部门也予以了重点关注，迅速发出关注函，重点问询梦洁股份、恒立实业（000622）等上市公司是否存在股权之争，相关事项是否将导致公司股东大会无法形成有效决议，并要求上市公司说明可能存在的风险及公司的应对措施。

案例频现：

议案遭“大面积否决”

5月17日，华丽家族召开2022年年度股东大会，包括《关于2022年年度报告及摘要的议案》《关于公司董事津贴的议案》《关于2023年度担保计划的议案》等在内的21项议案均未获通过。公告显示，大部分议案的反对票超过1.68亿股，有的反对票比例高达58%。

一季报显示，华丽家族控股股东——上海南江（集团）有限公司持有华丽家族1.14亿股股份，占比7.12%；上海泽熙增煦投资中心有限合伙（下称“泽熙投资”）为第二大股东，持有华丽家族9000万股股份，占比5.62%；华丽家族其余股东持股比例皆在5%以下。

在相关公告中，华丽家族经核实确认，在持股占比5%以上股东中，上海南江（集团）有限公司对股东大会议案投了赞成票；泽熙投资对股东大会议案投了否决或弃权票。

与之类似，在梦洁股份5月26日召开的2022年年度股东大会上，8项议案中，仅《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》一项议案获得通过，其余7项议案均未获通过。

从表决结果来看，梦洁股份6项被否议案的投票情形一致：2994万票同意，占参加会议有表决权股份总数的16.60%；反对票为80.98万票，占参加会议有表决权股份总数的0.45%；弃权票为1.496亿票，占参加会议有表决权股份总数的82.95%。在梦洁股份另一项被否议案——《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》的投票中，2994万票同意，占参加会议有表决权股份总数的16.60%；反对票1.5亿票，占参加会议有表决权股份总数的83.40%；弃权票为0票。

1.496亿弃权票以及1.5亿反对票的背后，是梦洁股份新实际控制人的“力量展现”。公告显示，自2022年8月起，长沙金森成为梦洁股份拥有表决权的第一大股东，李国富成为公司新的实际控制人。长沙金森拥有表决权的股份数量正好为1.496亿股左右，拥有表决权比例达到19.79%。

再看太和水（605081），公司定增计划亦遭股东大会否决。投票结果显示，相关定增议案的赞成票比例为44.67%，反对票比例为42.08%，另有13%左右的弃权票。回查公告，太和水于今年4月披露定增预案，拟定增募资不超4.2亿元，由公司实控人、大股东何文辉全额认购。在最新股东大会上，在大股东回避表决的情况下，725万股反对票背后的股东并不认可本次定增，而太和水二股东上海华翀股权投资基金合伙企业持股数量恰好为725万股。

另在世荣兆业（002016）年度股东大会上，所审议的包括《2022年度董事会工作报告》及《关于续聘2023年度审计机构的议案》在内的7项议案均未获通过。公告显示，持有世荣兆业53.57%股份的控股股东梁社增对《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》2项议案投出了反对票，对其余5项议案投出了弃权票。

公告显示，近期，梁社增所持有的世荣兆业股份新增司法拍卖事项，控股股东及其一致行动人累计被拍卖股份数量占上市公司总股本的73.72%，若上述股份被司法拍卖成功，可能导致公司控股股东及实际控制权发生变更。

表象背后：

股东内斗明面化

在年度股东大会上，梦洁股份相关人士表示，此次股东大会涉及银行授信的议案未予通过，这已经严重干扰到上市公司家纺主业的正常经营，“对上市公司造成了不小的影响”。

梦洁股份如今的尴尬局面，源于一场股权转让及表决权委托、放弃交易。

此前，姜天武为梦洁股份实际控制人。不过，随着姜天武等人面临较大的资金链难题，其开始谋求引入战略投资者，并找到了长沙金森。

2022年6月，梦洁股份第一大股东姜天武、股东李建伟、股东李菁、股东张爱纯、股东李军与长沙金森签署了《股份转让协议》。姜天武等人合计将7700万股股份转让给长沙金森，每股作价5元，交易金额合计3.85亿元。

上述转让完成后，长沙金森持有梦洁股份7700万股股份，占公司总股本的10.17%。同时，李建伟将其剩余的梦洁股份5.25%股份对应的表决权，李菁将其剩余的梦洁股份4.34%股份对应的表决权委托给长沙金森行使；姜天武放弃其剩余的梦洁股份约1亿股股份对应的表决权，占公司总股本的13.36%。

至此，依靠3.85亿元对价，长沙金森获得了梦洁股份10.17%股份，并获得了梦洁股份19.79%的表决权，成为拥有表决权的第一大股东。而梦洁股份原实控人及相关股东尽管仍然合计持有梦洁股份接近23%的股份，但几乎丧失了所有表决权。

但在短暂“蜜月”后，梦洁股份前后实控人之间逐渐产生了巨大的分歧。

就在5月中旬，梦洁股份发布公告称，因长沙金森未能按《借款协议》约定及时足额向林可可支付借款利息，林可可向法院申请进行诉前财产保全。这使得长沙金森持有的梦洁股份7.98%股份被法院司法冻结。

正因为此，梦洁股份相关方之间的斗争逐渐明面化。梦洁股份相关人士表示，长沙金森如今债务缠身，现在稳住上市公司家纺主业才是当务之急。而长沙金森方面人士则表示，长沙金森原计划拿到控制权后，推动上市公司进行转型升级。“但目前来看，很难依照协议拿到上市公司控制权，希望有关部门督促上市公司建立健全规范的法人治理结构。”

华丽家族同样有着股东之间失和的迹象。此前，徐翔围绕华丽家族董事提名、经营管理等事项，意图在华丽家族的年度股东大会上增加临时提案。对此，华丽家族以泽熙投资所持股权被冻结、提案程序有瑕疵等事项为由，未公告该事项。

在最新回复公告中，基于上市公司目前经营情况，泽熙投资认为股东大会所表决议案中存在与上市公司有序发展的目标相背离的议案，在业绩不十分理想的情况下增加了高管的待遇，还存在进一步扩大高管权力范围的趋势。因此，其无法认可目前董事会所提交的相关议案。且本次股东大会审议的部分内容违反公司章程规定，为维护全体股东的合法权益，避免上市公司经营持续恶化，泽熙投资依法依规行使表决权，独立、客观地对本次股东大会议案投出“否决”或“弃权”票。

华丽家族回应称，公司已积极与泽熙投资等相关股东进行沟通，充分协调并逐一解释了相关议案的内容，以及公司目前的生产经营情况和发展战略规划，后续将根据有关法律法规、《公司章程》和监管规则的要求推进召开股东大会审议相关议案。

积极一面：

中小股东维权意识提升

记者梳理发现，在不少上市公司股东大会议案表决中，中小股东正崛起成为不可忽视的力量。

例如，在康欣新材（600076）2022年年度股东大会14项议案中，《关于控股股东为公司提供财务资助的议案》成为唯一被否决的议案。根据表决结果，该议案反对票数为14.7万股，力压11.08万股同意票数。资料显示，截至今年一季度末，康欣新材控股股东持股5.17亿股，占总股本的38.44%，如果控股股东参与投票且投赞成票，中小股东明显无法否决该议案，但在控股股东“回避表决”下，中小股东最终掌握了话语权。

目前，康欣新材已经发出通知，将于6月9日召开临时股东大会再度审议《关于控股股东为公司提供财务资助的议案》。

同样因关联股东回避表决，在中青宝（300052）近日召开的2022年年度股东大会上，《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于非独立董事2023年度薪酬方案的议案》两项议案被否决。从表决结果看，中小股东仅用21.93万股反对票便决定了上述议案的“命运”。

除了康欣新材、中青宝，在*ST海投（000616）、渤海租赁（000415）、兴化股份（002109）等公司被否决的个别议案中，均有着来自中小股东的力量。

一位投行人士认为，越来越多上市公司议案遭到中小股东的否决，意味着中小股东主人翁意识渐强，参与上市公司治理以及维护自身权益的积极性越来越高，也倒逼上市公司更加重视投资者关系管理，真正维护好、落实好广大投资者对上市公司的知情权、参与权和监督权。

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